Défaut de remboursement d’un compte courant : impacts sur la cession de parts sociales

mai 7, 2025

Autrement dit, une fois la cession de parts sociales signée, le cédant peut-il demander l’annulation de cette cession au motif notamment que le solde de son compte courant d’associé n’est pas remboursé simultanément ?

C’est sur cette situation bien spécifique que se sont penchés les juges de la Haute Cour.

Source : Chambre commerciale, 12 février 2025. N°23.17.483 – Publié au Bulletin

Dans un nouvel arrêt, qui reçoit les honneurs de la publication au Bulletin, la Chambre commerciale de la Cour de cassation revient sur le principe du remboursement d’un compte courant d’associé, lequel peut, sauf stipulation contraire, être exigé à tout moment par l’associé concerné par ce prêt à durée indéterminée.

La jurisprudence de la Chambre Commerciale est constante en la matière : A tout moment.

I – Defaut de remboursement de compte courant suite à une cession de parts sociales - naissance d’un conflit d’associés.

Au cas d’espèce, une société à responsabilité limitée exploitant une activité de Pharmacie (ci-après « La Société ») était détenue à 51% par un associé gérant (ci-après « l’Associé Majoritaire ».

Le reste des parts sociales était détenu par une SPFPL (Société de Participations Financières de profession Libérale), associée minoritaire au capital de la Société (ci-après « L’Associée minoritaire »).

La Société cède son fonds de commerce à une société tierce. Le même jour, l’assemblée générale extraordinaire vote, sous conditions suspensives, la réduction de son capital social, pour sortir l’Associée minoritaire et simultanément de transformer la Société (ci-après « La Décision Litigieuse »).

Quelques semaines plus tard, l’assemblée constate la réalisation des conditions suspensives, et donc, réitère ses décisions de procéder à la réduction de capital et à la modification de la forme sociale.

Les difficultés apparaissent en revanche lorsque l’Associée minoritaire, officiellement sortie du capital de la Société, se retrouve face à la mauvaise foi de la Cessionnaire qui ne paie pas, ni le montant de ses parts sociales, ni son compte courant avec les intérêts. Elle est donc contrainte de mettre en demeure la Société d’avoir à régler ces sommes. Aucun versement d’intervient pour autant.

La première mesure de contrainte étant restée infructueuse, la cédante en vient alors à souhaiter obtenir l’invalidation de l’opération de cession.

Elle assigne alors la Société, en annulation de la réduction de capital et paiement de son compte courant.

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II – Le débat judiciaire s’agissant de la demande en annulation de la cession de parts sociales et remboursement du compte courant d’associés.

Les juges du fond rejettent la demande d’annulation de la réduction de capital, formée par l’Associée minoritaire, laquelle leur en fait grief pour se pourvoir en cassation.

La demanderesse reproche à ses premiers juges d’avoir considéré qu’elle n’avait pas le droit d’invoquer le défaut de remboursement de son compte courant, pour étoffer sa demande de résolution de la délibération ayant prononcé le rachat et donc, l’annulation de ses parts.

A l’appui, les dispositions du Code Civil sont clairs en ce que l’article 1654 prévoit :

« Si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. »

Mais la question doit être posée différemment.

III – Le défaut de remboursement du compte courant, simultané avec la cession de parts sociales peut-il justifier l’annulation de celle-ci ?

La Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle que la Décision Litigieuse prévoyait trois conditions suspensives (enregistrements spécifiques et absence d’opposition des créanciers sociaux suite à la réduction). Les juges de la Haute Cour ont constaté alors la réalisation de celles-ci, avec certificat du greffier du tribunal de commerce de Versailles.

La vente était devenue définitive.

Pour autant, l’arrêt relève que dans les PV d’assemblées, n’était évoqué que le rachat/annulation des parts sociales de l’Associée minoritaire (avec versement de ses 350 000 euros pour paiement de ses parts sociales) mais sans précisions supplémentaires, s’agissant :

d’une part des modalités de règlement des parts sociales,
et d’autre part, du remboursement « simultané » du compte courant.

Si l’obligation de payer le prix pouvait potentiellement légitimer ses demandes en annulation (Cf. Article 1654 précité), l’absence de remboursement du compte courant « simultané » doit être traitée séparément.

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IV – Indépendance du principe du remboursement du compte courant d’associé, et le rachat de parts sociales.

La Cour rejette le moyen, comme étant non fondé, en énonçant :

« 9. Après avoir énoncé que, sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée, et constaté, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation de la commune intention des parties, qu’en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre, la cour d’appel en a exactement déduit que, si la société( Associée Minoritaire) était en droit de solliciter le remboursement de son compte courant, elle n’était pas fondée à faire état du défaut de remboursement de celui-ci au soutien d’une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts. »

L’intérêt de l’arrêt est d’énoncer que, même si tout associé a le droit d’exiger à tout moment le remboursement de son compte courant, il ne peut utiliser l’argument de son absence de paiement pour demander l’annulation de la cession de ses parts sociales.

Le remboursement du compte courant et le rachat de parts sont indépendants, et doivent être traités comme tel.

Si, certes le rachat des parts sociales par la Société entraine l’obligation de rembourser le solde créditeur du compte courant, puisque le principe même du compte courant est réservé aux associés/dirigeants exclusivement, le défaut de paiement effectif n’est pas un argument accepté par les juges pour solliciter l’annulation de la cession des titres sociaux.

V – Le remboursement du compte courant n’est pas une condition sine qua none de la cession.

Pour que l’affaire soit tranchée différemment, il aurait fallu que les statuts, le pacte d’associés, ou le procès-verbal de réduction de capital lie expressément ces deux opérations, qui auraient dû l’être concomitantes : à la fois le paiement des parts sociales, et le remboursement du compte courant à l’Associée minoritaire.

Sans stipulations expresses, certes la Société devra rembourser le compte courant, mais en l’absence, il conviendra d’assigner celle-ci distinctement en remboursement dudit compte courant, avec versement éventuel de dommages et intérêts, puisque la cession de parts sociales ne pourra être annulée sur ce grief.

Pour mémoire :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Article 1103 du Code Civil

Encore faut-il avoir prévu avoir organiser les choses.

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VI – Rappel – Définition d’un compte courant

Un compte courant d’associé est une avance de fonds versée par les associés ou dirigeants à leur société pour soutenir sa trésorerie ou son développement sans passer par les organismes bancaires. Ces sommes, enregistrées en comptabilité comme des dettes financières, ne font pas partie du capital social mais restent remboursables. Il ne s’agit pas d’un compte bancaire dédié, mais d’un poste comptable au passif du bilan Seuls les associés ou dirigeants peuvent y contribuer. Les apports en compte courant peuvent provenir de fonds personnels, de dividendes non perçus ou de frais avancés.

Attention – Le compte courant est par essence flexible puisque remboursable à tout moment sur simple demande de l’associé concerné, sauf clause contraire. C’est-à-dire que les statuts, le pacte d’associés ou des conventions spécifiques peuvent venir encadrer son utilisation, envisager un blocage temporaire ou des modalités spécifiques de remboursement échelonné (etc). La société peut aussi rémunérer ces avances via des intérêts déductibles sous conditions.

Pour obtenir des conseils avisés en la matière, en matière de cession, de rédaction de statuts ou de pactes d’associés (Cf. Mes conseils pour bien rédiger un pacte), n’hésitez pas à consulter votre Avocat en droit des sociétés à Lille (ou ailleurs en visioconférence)

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