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Dans une société, les décisions importantes sont prises en assemblée générale, à la majorité (exigée par la loi ou les statuts). C’est le principe même de la vie sociale : on vote, on tranche avec la majorité des associés, et tout le monde doit s’y conformer.
Mais que se passe-t-il lorsque la majorité utilise son pouvoir… non pas dans l’intérêt de la société, mais pour servir ses propres intérêts, au détriment des autres associés (souvent minoritaires) ?
C’est précisément ce que le droit appelle l’abus de majorité.
L’abus de majorité s’illustre lorsqu’une décision collective est adoptée par un associé ou un groupe d’associé majoritaire, et qu’elle est :
Derrière cette notion juridique se cachent des situations très concrètes : rémunérations excessives, mises à l’écart, décisions stratégiques biaisées, blocage volontaire de dividendes… Autant de décisions “légalement votées”, mais juridiquement contestables.
Comprendre ce qu’est l’abus de majorité, comment l’identifier et surtout comment y réagir est essentiel pour tout associé, même – et surtout – pour les minoritaires.
Mais l’inverse existe aussi : L’abus de minorité. Lorsqu’un associé minoritaire s’oppose aux décisions importantes à prendre sans raisons, il peut se retrouver aussi en difficulté.
Lorsqu’un abus de majorité semble caractérisé, les associés minoritaires peuvent demander au juge de le constater, et donc d’annuler les délibérations votées en assemblée générale.
Attention toutefois, le Code de commerce (Art 1844-12-1) encadre strictement la procédure en abus de majorité, puisqu’elle doit réunir trois conditions :
« La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si :
1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;
2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée ».
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Dans un nouvel arrêt, promis à large publication, la Cour de cassation revient sur la recevabilité d’une action en nullité de délibération sociale pour abus de majorité.
Source : C.Cass, Chambre commerciale, 9 juillet 2025 N°23.23.484
A l’origine de ce contentieux, des associés minoritaires ont assigné une société en annulation de plusieurs délibérations prises en assemblée générale. Ils sont déboutés par les juges du fond, et se pourvoient en cassation.
Leur action a été jugée irrecevable en Cour d’appel au motif que la demande visant l’annulation d’une AG pour abus de majorité, visait à remettre en cause la validité d’un vote émis par l’associé majoritaire, que dès lors il devait être assigné aussi à la procédure.
Bien que cette demande ne visait pas une condamnation personnelle de celui-ci, elle le concernait directement. Ainsi, les allégations de griefs reprochés à celui-ci devaient pouvoir faire l’objet d’une réponse, puisque basées sur des motivations personnelles « prétendument critiquables ».
Or, si l’associé majoritaire n’est pas parti au procès, il ne peut avoir voix au chapitre devant le juge, alors qu’il est le seul en mesure de se défendre. Pour la Cour d’Appel, l’action serait donc irrecevable.
C’est pourtant dans un sens opposé que s’est positionnée la Haute Cour.
En effet, elle considère qu’une telle action n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, sauf dans un contexte précis : en cas de demande indemnitaire dirigée contre eux.
En l’état, l’action judiciaire, objet de ce litige même, ne visait qu’à demander l’annulation des assemblées générales, rien d’autre.
Il n’y avait aucune demande indemnitaire formulée contre l’associé majoritaire, qui n’avait alors, selon la Cour de cassation, aucune obligation d’être attrait devant le juge.
La Chambre commerciale censure ses confrères de la Cour d’appel, qui n’ont pas tiré les bonnes conclusions :
En cas d’action fondée sur un abus de majorité, sans demande indemnitaire à l’encontre de l’associé majoritaire qui serait à l’origine de l’abus, l’assignation seule de la société est recevable. La doctrine relève que c’est la première fois que la Haute Cour estimerait que l’action pouvait être dirigée seulement contre la société, sans besoin de mettre en cause les majoritaires.
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